常见的反收购策略

时间:2017-01-17    访问量:1055    来源:法邦网

野蛮人在家门口叫嚣,上市公司的当家人也不愿意束手就擒。在上市公司反收购战中,最常见的策略有以下几种:


(一)白衣骑士

当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家"友好"公司进行合并,而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说,受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为"白衣骑士",实行管理层收购。

不谋求自身的利益而"肯为朋友两肋插刀"的企业几乎是不存在的。"白衣骑士"并不是天使。为了吸引友好公司来与恶意收购者竞价并最终击退后者,处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。当然,这些协议都是尽可能地使"白衣骑士"从中获益。


(二)毒药丸

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。

毒丸计划一经采用,至少会产生两个效果:其一,对恶意收购方产生威慑作用;其二,对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施,于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年,新浪在面对盛大收购的时候,就是采用了毒丸计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。


(三)金色降落伞

金色降落伞(Golden parachute)是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定,最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚,“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略,属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。

“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。


(四)白衣护士

白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里,不是将公司的控股权出售给友好的公司,而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。


(五)帕克曼式防御

以攻为守的帕克曼式防御。即被收购方以攻为守,对收购方发动进攻,收购对方的股份,变被动为主动。但这种进攻风险很大,反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时,收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。

这些收购策略在市场经济成熟的西方国家得到了广泛使用,但由于政治、经济和法律环境存在差异,这些反收购方法,有的适用于我国,有的并不适用,在具体使用时要进行适用性选择。总之,无论是什么手段,都必须在合法的范围内进行,一旦出现违法行为,等于是将“破绽”交到对方手中,非但要承担战场的失利,更要承担违法后果。

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